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咸豐二年，葉赫那拉氏玉蘭（劉曉慶飾）入宮，被封為貴人。因葉赫那拉與愛新覺羅兩族歷史宿怨，她起初備受冷落，不得咸豐帝（梁家輝飾）垂青。然而，玉蘭聰慧過人，善察人心，以一曲哀怨纏綿的小調與傾城容貌，逐漸贏得咸豐的注意與寵愛。宮中權爭暗涌，玉蘭憑借心計與膽識，在嬪妃間步步為營，終成貴妃。與此同時，西方列強虎視眈眈，清廷腐敗無能，內憂外患交織。咸豐沉迷聲色，疏于朝政，玉蘭雖憂國事，卻無力回天。1860年，英法聯軍攻入北京，圓明園遭焚毀，萬園之園化為灰燼。咸豐倉皇出逃熱河，留下玉蘭面對破碎山河。她在廢墟中目睹帝國尊嚴盡失，內心悲憤交織。影片以玉蘭的視角，展現晚清宮廷的奢靡與腐朽，以及民族災難前的眾生相。劉曉慶與梁家輝的演繹，將歷史人物刻畫得鮮活立體。火燒圓明園的悲壯場景，既是歷史的警鐘，也是玉蘭命運轉折的起點，預示著一個時代即將落幕。